韩非是战国末期法家的重要代表人物，面对强秦对自己国家的威胁，多次上书劝谏韩王“修明法制”、“富国强兵”，却不被采用。出于对谏说之难的切身体验，他写就了《说难》一文。在《史记》为先秦诸子所立的传记中，司马迁唯独全部引用了这篇文字，可见《说难》在《韩非子》一书中的份量。
《说难》主要论述臣下向君主谏说的困难以及克服这种困难的途径。韩非子用一句话概括了“说难”，他说：“凡说之难：在知所说之心，可以吾说当之（谏说的难处是：了解君主的心意，并且用我的说辞来迎合它）。”人心难测，谏说者很难寻找恰当的言辞以投合君主的心意。韩非子讲了一个故事来说明君主的心意难以揣摩：弥子瑕私自驾著君主的车去为母亲看病。当君主宠爱他的时候，称赞这种行为是“孝”；当君主不宠爱他的时候，却又谴责他违背制度。弥子瑕的行为并没有变化，可君主对此却有截然相反的评价，这是由于他对弥子瑕的态度有了转变。
当君主要虚名的时候，你给他提谋实利的建议，他不会感兴趣；当君主要谋实利的时候，你给他提务虚名的建议，他也听不进去；当君主要名利双收的时候，你给他提务虚名的建议，他会表面上对你很好，实际上不采纳你的建议；你给他提谋实利的建议，他会表面上斥责你，实际上接受你的建议。
伴君如伴虎
比如：郑武公准备攻打胡国，他故意先把自己的女儿嫁给胡国的君主，以起到麻痹敌人的作用。郑武公问他的大臣们：“我想对外用兵，哪个国家可以攻打？”一个叫关其思的大臣说道：“胡国可以攻打。”
郑武公听了很生气，把关其思杀了，说：“胡国和我们是兄弟之国，你为什么还要说去攻打他呢？”胡国的君主听说了，认为郑国亲近自己，于是不防备郑国。最终郑国的军队成功的袭取了胡国。郑武公心里想的是求得厚利，同时还要顾及自己的名声，关其思的建议很好，但损害了君主的名声，所以招致了杀身之祸。
同样的行为会得到不同的评价，恰当的建议却招致杀身的灾祸，说明君心的反复无常，所以“伴君如伴虎”。
韩非说：龙的喉下有“逆鳞”，如果有人触动，必然会受到伤害。君主也有“逆鳞”，如果谏说者不慎触动，就会处于很危险的境地。例如：你在谈话中不小心触及君主心中隐秘的事，君主会很不高兴；你为君主规划一件特殊的事情，并且很切合他的心意，聪明的人通过种种迹象猜测出来这件事情，君主会怀疑你泄露了这件事情；你直言进谏，指明君主的过错，君主会很生气。凡此种种触犯君主“逆鳞”的行为，都会给谏说者招来灾祸。
揣摩君主心思
那么，谏说者如何能使其建议被君王采纳呢？韩非认为首先要揣摩好君主的心思，他说：“凡说之务，在知饰所说之所矜而灭其所耻。”就是要美化君主以为得意的事情而掩盖他以为羞耻的事情。比如说：“其意有下也，然而不能已，说者因为之饰其美而少其不为也。”君主心中有卑下的念头，可是不能克制，说者就把这种念头粉饰成好的而抱怨君主不去做，以此投君主所好。在这里，韩非似乎是个为讨君主欢心而不择手段的人，其实不然！
韩非有一种为天下谋利益的精神。他认为，谏说者可以忍辱负重，不惜卑躬屈膝，先迎合君主的心意，待取得君主信任后再伺机直言进谏，帮助君主建立功业，端正言行。
谏说最终的目的是要“明割利害以致其功，直指是非以饰其身”。现实中的韩非又是一个廉直方正之人，尽管他在《说难》一文中劝告读者要“知饰所说之所矜而灭其所耻”，但其实他自己还是经常做“直指是非”的事情，以至“不容于邪枉之臣”，其建议最终也未被韩王接受。
司马迁慨叹道：“余独悲韩子为说难而不能自脱耳。”韩非虽然清楚地知道谏说的种种困难，但是，因为忧国忧民，他又忍不住要说；他也知道想让自己的建议被接受就必须先取悦君王，然而自己又做不到；结局只能是“不能自脱”的悲剧。
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