董总的纠纷,歹戏拖棚,已令华社厌倦。两派僵持不下,董总主席叶新田入?法院,把这事件带入另一个阶段。华社莫不期待,经由司法途径,能解决这旷日已久的内耗。

双方既然已将纷争带上法院,理当遵循法官谕令行事。但身为起诉人的叶新田,在法院初判对其不利的情况下,动作频繁。除了召开常委会、更换/撤销中常委等,引起众多争议,在新纪元学院升格的课题上,更被质疑为只手遮天。新纪元学院的升格,不是新的课题。

上世纪60年代,华社提出创办一所中文大学,即独立大学(独大),以在我国建设从学前至大学阶段的完整华文教育体系。而后,在独大被当局拒绝成为历史名词后,华社对民办中文大学的期望幻灭,一直到筹办新纪元学院的提出,华社才重燃对中文高等教育的梦想。

1998年开办的新纪元学院,为独大化身,由董教总教育中心(非营利)有限公司全权拥有,其领导层包括了董总、教总及独立大学有限公司(独大)。由此可见,董教总教育中心,是为了建设马来西亚华文高等教育中心而成立,并由董总、教总及独大三机构共同担纲。

然而,学院毕竟不是大学,因此新纪元学院升格成了董教总教育中心下一步的目标。新纪元升格之路也并非顺畅,第一次的升格无疾而终,第二次的升格在董总内部出现纠纷时却积极进行。

违背法律的嫌疑

叶邹在成立“新纪元大学学院”相关新公司时,蓄意排挤教总及独大代表。较后,在各方议论下,叶邹将该公司的股份转移董教总教育中心名下。叶邹作为公司发起人,显然有违背法律上信义义务的嫌疑。

叶邹由新纪元学院的董事,即经营管理者,变身为“新纪元大学学院”新公司的企业实际控制人,并以新纪元学院现有资产作为新公司的投资资本。这可视作叶邹以个人身份,为寻求额外利益,进行关联性的策略行为,悖于企业里其他利益攸关方(stakeholder)的合理预期(Rational expectations)。

如何保障与维护公司里的第三方,即非控制董事/小股东的权利,是近年来各国公司法沿革的重点。公司是各方参与的一个法定机构,不论一般股东、董事会或股东大会,所形成的决议,必须符合各方的合理预期。

虽说新纪元升格是董教总教育中心的认可目标,但升格过程仍需符合程序正义,及参与各方的期待。而新纪元为华教的象征,更受华社关注。

董教总教育中心虽为非营利公司,但其运作基本上仍需符合一般公司的要求。叶邹在董教总教育中心的位子,可理解为控制股东或董事(controlling shareholder/board)。倘若控制股东/董事,以其控制地位,挫败其他利益攸关方的合理预期,进而影响相关预期所带来的利益,控制股东/董事应承担违约与赔偿责任,因为从股东/非控制董事与公司的合同关系的角度来看,其合理预期与利益被剥夺。因此,不论是董事会或股东大会的议决也会无效。

仓促决议成立新公司

这是法律对控制股东/董事滥权,影响多数决议的防范。董事的投票行为,心里上属于主观行为,但仍应本著公司最大利益为投票准则,而非某一方的利益。

新纪元升格事件里,受瞩目的另一焦点为30%土著股份是否获得豁免,与升格后能否保留非营利机构的身份。董教总教育中心,以符合升格条件为由,仓促决议先成立新公司。

这影响新纪元重大发展的决议,其收益与风险显然不相匹配,并未考量公司的最大利益。在争取升格的过程里,董事会,乃至于以院长为首的新院领导层的责任,应当先厘清豁免及非营利的问题,以保障新纪元的特质与未来发展,不受影响。

无论如何,在新纪元升格事件中最应该关注的问题是,叶邹是以董总代表的身份,参与董教总教育中心的领导层,但董总纠纷尚未解决,叶邹的领导权仍未确定。

董总的纷争,起因正是叶邹的领导不受认同,其行事备受争议,还有违法之嫌。叶邹在董总的诉讼尚未解决时,怎能以董总代表的身份,在董教总教育中心董事会里,主导新纪元升格的重大决定?

董教总为马来西亚华教民间机构里的领航者,历经许多的苦难考验,其领导人被华社赋予充分的信任与威信。因此,在董教总及相关组织的架构里,主席的权力往往忽略了制衡与监督。主席或组织的行事,也缺乏法治的观念。

这成立新公司的决议,不但转变了新纪元的特质,也不符合领导层的各相关团体的期待,包括董总中委会里的大多数。

董总纠已进入司法程序,叶邹在自己领导认受性受到各方质疑时,应避免被认为以司法为手段,巩固自身权位,甚至在新纪元升格事件中趁机扩张自己权力与利益。

简单而言,叶邹目前应当做的是:按法官谕令,解决董总纠纷,确认自己是否有权代表董总行事,而不是积极主导新纪元的升格!

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