GCL Asia是亚洲领先的视频游戏分销和发行集团，拥有超过2100个在线和线下零售触点用于游戏分销。
自2011年以来，GCL一直是亚洲50%畅销游戏的独家分销商，并最近扩展到游戏发行和知识产权管理。
拟议的交易将使GCL的事前交易股权价值约为12亿美元。
新加坡，2023年10月18日, Grand Centrex Limited（“GCL”，“GCL Asia”或“公司”），亚洲领先的视频游戏分销商和发行商之一，今天宣布，它及其子公司和关联公司已与RF Acquisition Corp（“RF Acquisition”）（NASDAQ：RFAC）签署了一项最终的业务组合协议（“BCA”），以及RF Dynamic LLC，将使GCL Asia成为一家上市公司（“拟议交易”）。
交易结束后，合并后的公司（“合并公司”）有望在纳斯达克上市，股票代码为“GCL”。合并后的公司将继续由GCL集团主席Jacky See Wee Choo、GCL集团首席执行官Sebastian Toke和其他关键高管领导成员领导。
GCL的股东将保留合并公司的大部分流通股，并且GCL将指定合并公司董事会的大多数董事提名。
公司亮点
GCL与其经营子公司共同提供一整套游戏服务，针对东亚（“EA”）和东南亚（“SEA”）快速增长的视频游戏市场。 GCL的子公司之一，Epicsoft Asia Pte Ltd.，使创作者能够为亚洲快速增长的游戏市场提供有趣的游戏体验，已在游戏行业有超过16年的运营历史。 GCL的其他经营子公司包括4Divinity Limited、2Game和Titan Digital Media。
GCL已成为国际PC和视频游戏发行商和开发商在EA和SEA地区的已建立伙伴。该公司一直是该地区有史以来畅销游戏的独家分销商和市场营销商，包括
《The Witcher 3》、《Sonic series》、《Hogwarts Legacy》和《Cyberpunk 2077》。
凭借其独特的地理位置和与全球AAA游戏发行商的长期建立的合作伙伴关系，GCL旨在成为亚洲游戏娱乐和内容营销的下一个强大力量。合并后，GCL计划继续与品牌合作伙伴和内容创作者一起，为整个EA和SEA地区提供高质量、引人入胜的游戏体验。该公司计划利用其全面的游戏生态系统，将亚洲开发的游戏引入全球市场，并将美国和欧盟开发的游戏引入亚洲市场。
GCL的主要增长重点在于亚洲AAA/AA游戏标题的游戏发行和知识产权管理，预计在2023年将产生总计2225亿美元的视频游戏收入，即全球视频游戏收入的57.8%。预计到2027年，亚洲用户数量将达到约17亿，占全球总用户数的57%[1]，GCL计划利用其在游戏发行、市场营销和创意媒体设计方面的16年运营经验，满足亚洲玩家不断变化的需求。
GCL作为亚洲的发行商的第一个游戏标题是单人第一人称射击游戏《Atomic Heart》，于2023年2月发布。至今，亚洲地区的销售数量占全球总销售的近一半。该公司计划在接下来的12个月内至少发布六款新游戏。
管理层评论
RF Acquisition董事长兼首席执行官Tse Meng Ng：“我们很高兴与GCL的Jacky及其富有远见的团队合作，共同开启亚洲游戏市场的增长和扩展的新篇章。我们非常尊重Jacky及其团队在过去十年中建立的出版和分销平台以及可信赖的行业关系。随著业务扩展到游戏出版和知识产权管理，GCL可以帮助美国和欧洲的游戏发行商应对日益复杂的亚洲内容，并释放高增长的亚洲市场的全部潜力。对于我们来说，这是一个独特的机会，可以参与一个正在发展转折点的快速增长且盈利的公司。”
GCL集团主席Jacky Choo：“对于整个GCL团队来说，这是一个令人兴奋的时刻，因为我们在亚洲市场的游戏出版方面执行增长战略。在过去的16年中，我们已经建立了一个强大的分销平台，与AAA和独立游戏开发商和发行商建立了超过16个多年的合作伙伴关系，涵盖了2100多个线上和线下零售触点。在RF Acquisition的支持和纳斯达克上市后，我们现在已经准备好进入高毛利率的游戏出版和知识产权管理领域，加深与卓越内容提供商的合作，包括全球游戏工作室，为玩家带来令人兴奋的新体验。”
GCL集团首席执行官Sebastian Toke：“GCL在全球游戏开发商和发行商中具有独特的价值主张，具备在游戏分销、出版和市场营销方面的成熟专业知识。随著更多美国和欧洲的游戏开发商和发行商将目光投向亚洲市场的巨大增长机会，GCL已经处于亚洲地区首要合作伙伴的有利地位。与此同时，总部位于中国的大型游戏公司在中国以外的市场面临困难，并寻求具备执行市场推广和本地化营销的专业知识的合作伙伴。GCL的增长轨迹非常明确 - 我们计划通过充分利用开发者、发行商和终端用户之间的游戏市场生态系统动态，成为亚洲游戏场景的增长之门。”
交易概述
拟议交易将使GCL的事前交易股权价值约为12亿美元。
GCL的现有股东将转移100%的股权并保留合并公司的大部分流通股，同时GCL还将指定合并公司董事会的大多数董事。
拟议交易包括最低现金条件为2500万美元，预计将使GCL获得约4290万美元的总毛收益（假设RF Acquisition的股东不再赎回）。
RF Acquisition和GCL已经同意合作追求最多2000万美元的私募股权（“PIPE融资”）、债务或其他替代融资承诺。
GCL预计将利用拟议交易的收益加速其游戏出版和知识产权管理业务，以及其在AAA/AA PC游戏标题的市场推广。
该交易已获GCL和RF Acquisition的董事会批准，预计将于2024年第二季度完成，需获得股东批准并满足习惯的交易结束条件。
有关拟议交易的更多信息，包括业务组合协议和投资者介绍的副本，将在RF Acquisition向证券交易委员会（“SEC”）提交的一份或多份8-K表格的当前报告中提供。
顾问
Loeb & Loeb担任GCL的美国法律顾问。Winston & Strawn LLP担任RF Acquisition的法律顾问。Icon Law担任GCL的新加坡法律顾问。Early Bird Capital Inc.担任RF Acquisition的财务顾问。AMGM担任GCL的顾问。
关于GCL Asia
Grand Centrex Limited（“GCL Asia”）通过其子公司提供一整套游戏服务和覆盖面，使创作者能够为亚洲迅速增长的游戏市场提供有趣的体验。其经营子公司包括Epicsoft Asia Pte Ltd（EPA）、4Divinity Limited、2Game和Titan Digital Media。在八个国家设有存在，GCL的公司与开发者、发行商和品牌所有者建立联系，以最大程度地发挥在EA和SEA地区娱乐资产与消费者之间的潜力。
了解更多信息：https://www.gcl.asia
【关于RF Acquisition Corp】
RF Acquisition是一家作为特拉华州公司设立的空白支票公司，其业务目的是实施与一家或多家企业的合并、股权交换、资产收购、股票购买、重组或类似业务组合。虽然RF Acquisition可以在任何业务、行业或地理位置追求首次业务组合目标，但它打算全球寻找东南亚新经济领域或其他地方的目标公司。RF Acquisition成立于2021年，总部位于新加坡。
前瞻性陈述
本新闻稿包括根据美国1995年私募证券诉讼改革法的“安全港”规定的“前瞻性陈述”。前瞻性陈述可能通过使用诸如“估计”、“计划”、“项目”、“预测”、“打算”、“将”、“期望”、“预期”、“相信”、“寻求”、“目标”或其他类似表达预测或指示未来事件或趋势的词语或表达未来事项的陈述而被识别。这些前瞻性陈述还包括但不限于关于收入和其他财务和绩效指标的预测、估算和预测，市场机会和预期的陈述，合并公司的预计暗示企业价值，GCL扩展和发展业务的能力，合并公司的优势和预期增长，合并公司获得和保留人才的能力，拟议交易结束后合并公司的现金状况，RF Acquisition和GCL能否完成拟议交易，以及与拟议交易的条款和时间有关的期望，等等。这些陈述基于各种假设，无论是否在本新闻稿中指明，并基于RF Acquisition和GCL的管理层的当前预期，不是对实际绩效的预测。
这些陈述涉及风险、不确定性和其他因素，可能导致实际结果、活动水平、绩效或成就在本新闻稿中所表达或暗示的成绩差异很大。尽管RF Acquisition和GCL各认为，在本新闻稿中包含的每个前瞻性陈述都有合理的依据，但RF Acquisition和GCL都警告您，这些陈述基于当前已知的各种事实和因素以及未来的预测，这些预测在本质上是不确定的。此外，在关于拟议交易的登记声明中，将描述与美国证券交易委员会（“SEC”）预计将由合并公司提交的其他文件以及RF Acquisition或合并公司随时向SEC提交的其他文件中可能出现的风险和不确定性。这些文件可能确定和解决其他可能导致实际事件和结果与前瞻性陈述中所包含的不同的重要风险和不确定性。RF Acquisition和GCL都不能保证您，本新闻稿中的前瞻性陈述将被证明是准确的。这些前瞻性陈述受到一系列风险和不确定性的影响，包括但不限于，由于未能获得RF Acquisition股东批准或未能满足BCA中的其他关闭条件而无法完成拟议交易，可能产生终止BCA的事件，拟议交易对于由于宣布和完成拟议交易而打乱了当前计划和运营的影响，任何潜在诉讼、政府或监管程序的结果，以及其他风险和不确定性，包括将包括在与SEC一起由合并公司提交的登记声明中的“风险因素”下，以及在2023年4月26日由SEC提交的年度报告10-K和2022年6月8日、2022年8月24日、2022年11月14日分别提交的季度报告10-Q中包含的那些。可能还存在RF Acquisition和GCL目前不了解的其他风险，或者RF Acquisition和GCL当前认为不重要，这些风险也可能导致实际结果与前瞻性陈述中所包含的不同。鉴于这些前瞻性陈述中的重大不确定性，因此，不应将本新闻稿中的任何内容视为任何人的陈述，其中所述的前瞻性陈述将在本新闻稿的日期之
补充信息及查找途径
与拟议交易有关，RF Acquisition和该公司打算提交一份Form F-4登记声明至SEC，其中将包括一份代理声明，用于在RF Acquisition股东中分发，与RF Acquisition股东在拟议交易中的投票征集有关，以及在登记声明中描述的其他事项，以及与拟议交易有关的公司证券的招股说明书。建议RF Acquisition的股东和其他感兴趣的人在可用时阅读初步的代理声明/招股说明书及其任何修正，以及可用时的最终代理声明/招股说明书，与RF Acquisition的股东特别会议有关，该会议将批准拟议交易等事项，因为这些文件将包含有关RF Acquisition、该公司和拟议交易的重要信息。在注册声明提交并生效后，RF Acquisition将向其股东邮寄最终的代理声明和其他相关文件，截至为拟议交易投票设立的记录日期的股东。股东还可以在SEC网站上免费获取包括在登记声明中的初步和最终代理声明/招股说明书的副本，一旦可用，以及与拟议交易有关的其他已提交给SEC的文件和其他已提交给SEC的文件，网址为www.sec.gov。
参与征求意见的人员
根据SEC规则，RF Acquisition、GCL及其各自的董事、执行官和管理层其他成员和雇员可能被认为是在拟议交易中征求RF Acquisition股东的代理人。有关可能根据SEC规则被认为是在拟议交易中征求RF Acquisition股东的代理人的信息将在与拟议交易有关的登记声明中的代理声明/招股说明书中设置。您可以在RF Acquisition于2022年3月23日的首次公开募股日期的最终招股说明书中找到有关RF Acquisition的董事和执行官的更多信息。有关代理征求的参与者以及其直接和间接利益的描述将在代理声明/招股说明书可用时包括在其中。股东、潜在投资者和其他感兴趣的人在做出任何投票或投资决策之前，应在其可用时仔细阅读代理声明/招股说明书。您可以从上述来源免费获取这些文件的副本。
不构成要约或征求
本新闻稿不是有关任何证券的代理声明或征求代理、同意或授权，也不是关于潜在交易的要约，也不构成关于销售或购买RF Acquisition、该公司或合并公司的任何证券的要约，也不构成有关任何投票或批准的征求，也不得在任何管辖区内出售该等证券，该等管辖区的要约、征求或出售在未在该等管辖区内的证券法根据前述的登记或资格之前是非法的。证券的要约不得以除满足1933年修改版的证券法的要求的招股说明书之外的任何方式进行。
